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Les actions d’AMC montent en flèche après la décision surprise d’un juge refusant l’accord avec APE

(Bloomberg Law) — AMC Entertainment Holdings Inc. a été empêché par un juge du Delaware vendredi de convertir ses unités préférentielles APE controversées en actions ordinaires, une décision qui a fait bondir les actions de classe A de la société jusqu’à 100 % dans les échanges après les heures de bureau.

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Le vice-chancelier Morgan T. Zurn a rejeté un accord à neuf chiffres qui aurait permis de procéder à la conversion tout en distribuant des actions supplémentaires pour atténuer la dilution des actionnaires ordinaires.

La valeur exacte de l’accord, qui s’élève à plus de 100 millions de dollars, a fluctué en fonction du cours de l’action de la société. Les actions d’AMC s’échangeaient à 8,80 dollars après avoir clôturé à 4,40 dollars. Les parts d’APE, quant à elles, ont chuté de 63 % à 0,67 $.

Mme Zurn, qui s’exprimait devant la Chancery Court du Delaware, a souligné que sa décision ne concernait pas la myriade de théories sur la manipulation du marché – « sur les actions synthétiques, la corruption à Wall Street, les transactions dans les dark pools, les délits d’initiés et les violations de la loi RICO » – soulevées dans les lettres qui lui ont été envoyées par près de 3 000 actionnaires.

« À ce stade, la seule tâche du tribunal est d’approuver ou de rejeter le règlement proposé », a écrit le juge. « Pour aller droit au but, le règlement ne peut être approuvé tel qu’il a été présenté.

Mark Lebovitch, l’un des principaux avocats des investisseurs qui ont négocié le règlement, a déclaré que ses clients « étudient attentivement l’avis détaillé du tribunal et envisagent toutes leurs options ».

La décision renvoie l’affaire – et la société, qui est impatiente de se recapitaliser – à la planche à dessin. AMC s’est empressée de convertir les APE et d’émettre des actions supplémentaires alors qu’elle est confrontée à la hausse des taux d’intérêt qui a compliqué le financement de ses prêts.

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Lorsqu’un juge déclare qu’il est temps de ralentir le processus pour s’assurer que tout se passe bien, il serait idiot de ne pas comprendre que le règlement a besoin d’être retravaillé », a déclaré Larry Hamermesh, professeur retraité de l’Université de Pennsylvanie, reconnu comme un expert en droit des sociétés du Delaware. « Je m’attends à ce que les détails du plan soient révisés », a-t-il ajouté.

Une bataille juridique acharnée

La plupart des investisseurs et des analystes s’attendaient à ce que Zurn mette fin à l’âpre bataille juridique concernant les APE – les unités d’actions privilégiées d’AMC – qui ont fait l’objet d’un litige acharné depuis le mois de février. L’affaire a opposé AMC à de nombreux investisseurs amateurs qui ont participé au rallye du « mème stock » qui a sauvé la chaîne de cinémas en difficulté au plus fort de la pandémie.

La société a émis les APE l’année dernière, y compris un bloc de 30 % à Antara Capital LP, et a essayé de les convertir depuis. Chaque unité représente 1/100e d’une action privilégiée valant théoriquement 100 actions de classe A. Elles sont donc censées être équivalentes à des actions ordinaires. Mais elles ont tendance à se négocier avec une forte décote en raison de l’incertitude entourant la conversion.

Environ 70 % des actionnaires ordinaires qui ont voté sur le plan de conversion original de l’APE en mars – avant que l’accord ne soit conclu – étaient en faveur, bien qu’un nombre relativement faible d’entre eux aient participé. Les APE ont également soutenu la proposition dans une proportion de 9 contre 1.

Mais de nombreux autres investisseurs individuels s’opposent à une mesure qui diluerait leurs actions ou ne votent tout simplement pas sur les propositions de l’entreprise. Plus de 2 800 d’entre eux ont écrit au tribunal pour s’opposer au règlement, et quatre se sont présentés à l’audience du règlement en juin – l’un d’entre eux accompagné d’un avocat – pour s’y opposer officiellement.

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L’action en justice, menée par un fonds de pension et un actionnaire individuel, accuse AMC d’avoir mis en place un plan d’ingénierie d’entreprise illégal visant à écarter sa base d’investisseurs. Le procès se concentre en particulier sur une clause de « vote miroir » exigeant qu’une société de dépôt d’actions vote toutes les actions privilégiées proportionnellement aux votes réels de l’APE.

Cette politique, combinée au vote de 30 % d’Antara en faveur de l’opération, a permis à l’entreprise de manipuler le résultat, selon la plainte. Le fonds spéculatif – qui est apparu comme un méchant aux yeux de nombreux investisseurs individuels – a déclaré avoir reçu des appels téléphoniques menaçants de personnes prétendant être des actionnaires d’AMC.

Antagonisme

La décision de Mme Zurn s’est concentrée vendredi sur la portée du règlement, qu’elle a qualifiée d’excessive. L’accord libérerait les actionnaires ordinaires de toute réclamation juridique, y compris les réclamations concernant les APE qu’ils pourraient également détenir, a noté la juge. De nombreux investisseurs de l’AMC détiennent les deux types de titres à titre de couverture.

Le fonds de pension et l’investisseur à l’origine de l’affaire, « en tant qu’actionnaires ordinaires représentant les membres de la classe des actionnaires ordinaires, ne peuvent pas libérer les créances directes liées aux parts privilégiées », a écrit M. Zurn. « Il en est ainsi même si certains membres de la classe des actionnaires ordinaires détiennent également des parts privilégiées.

Le paiement du règlement – des actions ordinaires supplémentaires – ne peut pas non plus servir de base à la libération des réclamations fondées sur les APE, étant donné qu’il sort en fait de leurs poches, a déclaré la juge. Elle a cité l' »antagonisme » entre les deux différents types de titres.

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« Fondamentalement, en termes de vote et de valeur, ce qui est mauvais pour les actions ordinaires est bon pour les APE », a écrit Mme Zurn. « L’attribution d’un plus grand nombre d’actions aux actionnaires ordinaires se fait nécessairement au détriment des parts privilégiées.

Le juge a fait part de préoccupations similaires lors de l’audience de règlement à la fin du mois de juin, exprimant son scepticisme quant au fait que les lois sur les sociétés du Delaware autorisent les règlements entre actionnaires à renoncer aux réclamations sur une base investisseur par investisseur plutôt que sur une base action par action.

Bien que le fonds de pension impliqué dans l’affaire détienne également des parts de l’APE, il « n’est un plaignant principal qu’en sa qualité d’actionnaire ordinaire », a déclaré M. Zurn.

Bernstein Litowitz Berger & Grossmann LLP, Grant & Eisenhofer PA, Fields Kupka & Shukurov LLP, et Saxena White PA sont les avocats du fonds de pension et de l’investisseur à l’origine du litige. AMC est représentée par Richards, Layton & Finger PA et Weil, Gotshal & Manges LLP. Les investisseurs individuels se représentent eux-mêmes pour la plupart, bien que l’un d’entre eux soit représenté par Halloran Farkas & Kittila LLP.

L’affaire est In re AMC Ent. Holdings Inc. S’holder Litig, Del. Ch., No. 2023-2015, 7/21/23.

-Avec l’aide de Jennifer Kay à Philadelphie.

Pour contacter les journalistes de cette histoire : Mike Leonard à Washington : [email protected] ; Jef Feeley à Wilmington : [email protected]

Pour contacter les rédacteurs responsables de cet article : Carmen Castro-Pagán à [email protected] ; Rob Tricchinelli à [email protected]

(Mise à jour avec les commentaires de Lebovitch au paragraphe six et ceux de Hamermesh au paragraphe huit).

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©2023 Bloomberg L.P.

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